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2012年04月06日09:00 | 中國發(fā)展門戶網(wǎng) www.chinagate.cn | 給編輯寫信 字號：T|T

賈華斐 蔣飛 劉冬

將突破200人股東限制，掛牌公司定位“非上市公眾公司”利于轉(zhuǎn)板，地方性市場作為補充

中國證監(jiān)會昨天表示，今年將重點籌建統(tǒng)一監(jiān)管下的全國性場外交易市場，將資本市場服務(wù)范圍擴大到暫不具備公開發(fā)行上市條件的成長型和創(chuàng)新型中小企業(yè)。全國性場外市場掛牌公司將納入非上市公眾公司監(jiān)管，同時突破200人的股東限制。相對于“新三板”目前流動性不足的狀況，此舉將大大提升場外市場的交易活躍度。

證監(jiān)會的這一表示呼應(yīng)了此前國務(wù)院副總理王岐山的表態(tài)。王岐山在北京考察中關(guān)村非上市公司股份轉(zhuǎn)讓試點工作時強調(diào)，要認(rèn)真總結(jié)試點經(jīng)驗，為探索建立全國統(tǒng)一的場外交易市場創(chuàng)造條件。

全國性的場外市場是在總結(jié)了中關(guān)村園區(qū)股份代辦轉(zhuǎn)讓(俗稱“新三板”)試點經(jīng)驗的基礎(chǔ)上搭建的。但與中關(guān)村試點不同的是，掛牌的企業(yè)將不再受到“股東人數(shù)不超過200人”的限制。這意味著在股份總量不變的情況下，單個股東的持股量將被拆細(xì)，有利于提升交易活躍度和價格的形成，為市場更好發(fā)揮投融資功能創(chuàng)造基礎(chǔ)條件。更值得期待的是，掛牌企業(yè)或許會有較為通暢的渠道向場內(nèi)市場直接轉(zhuǎn)板。

此外，證監(jiān)會發(fā)展場外市場的思路明確了“從市場需求出發(fā)”，“把自上而下與自下而上結(jié)合起來，逐漸實現(xiàn)分層構(gòu)建”等原則，從而為上海、重慶和天津等服務(wù)非公眾公司(股東人數(shù)200人以下)的地方性場外市場的發(fā)展保留了空間。

“200人”成全國、地方分水嶺

接近監(jiān)管層的人士昨天告訴《第一財經(jīng)日報》，目前證監(jiān)會已經(jīng)為籌建中的全國性場外市場的交易平臺搭建了黨委班子，但是干部隊伍還在建設(shè)中，尚未確定最后的高管人選。另外，該交易平臺很可能落戶北京。

按照目前中關(guān)村試點的相關(guān)規(guī)則，在中關(guān)村股份代辦系統(tǒng)中掛牌的企業(yè)的股東數(shù)量將不得超過200人。目前各地正在籌建或已經(jīng)開始運行的股權(quán)交易平臺掛牌公司的股東數(shù)量也不得超過200人。這些掛牌企業(yè)均屬非公眾公司。

全國性場外市場突破200人限制有兩層意義，首先是大大提升市場的交易活躍度。目前“新三板”由于股東人數(shù)限制、交易門檻高等，成交非常清淡，無法形成真實的價格，實現(xiàn)融資和發(fā)揮資源配置功能也就無從談起。

其次，掛牌公司定位為“非上市公眾公司”，意味著由國務(wù)院批準(zhǔn)籌建的全國性場外市場將是場外市場整體架構(gòu)的“頂層”，除此之外還會有別的層次補充，即地方政府主導(dǎo)的區(qū)域性場外市場。

“我國場外市場建設(shè)將從市場需求出發(fā)，總體設(shè)計、分步實施，把自上而下與自下而上結(jié)合起來，逐漸實現(xiàn)分層構(gòu)建。”證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人昨天表示。

在去年上報給國務(wù)院的“第一版”場外市場建設(shè)方案中，證監(jiān)會只考慮到將現(xiàn)有的“新三板”升級為全國性場外市場，但卻沒有統(tǒng)籌考慮地方性市場，因此沒有獲得通過。

公眾公司身份利于轉(zhuǎn)板

在成為公眾公司之后，全國性場外市場的掛牌公司與非公眾公司在屬性上有了本質(zhì)的區(qū)別，前者將履行更加嚴(yán)格的信息披露義務(wù)，并且納入證監(jiān)會的監(jiān)管體系。這也是全國性的場外市場與將來地方性場外市場間的一個重要區(qū)別。

知情人士告訴本報，在全國性場外市場揭幕之前，證監(jiān)會將首先出臺《非上市公眾公司監(jiān)管辦法》這一遲到超過5年的法規(guī)，為場外市場建設(shè)提供一項重要的基礎(chǔ)性法規(guī)。早在2006年年底，國務(wù)院就要求證監(jiān)會制定“辦法”，但因為種種原因拖延至今。該“辦法”將在今年征求意見。此外，證監(jiān)會還將制定出臺“非上市公眾公司股份掛牌管理辦法”等系列配套制度。

成為公眾公司也為將來實現(xiàn)場外市場與場內(nèi)市場間的轉(zhuǎn)板解除了最大的障礙。

按照美國納斯達(dá)克市場轉(zhuǎn)板機制的經(jīng)驗，如果場外市場的企業(yè)達(dá)到主板或創(chuàng)業(yè)板的上市標(biāo)準(zhǔn)，如不進行IPO融資，即可自行提出申請轉(zhuǎn)板，轉(zhuǎn)至其他板塊上市交易。但目前中關(guān)村代辦系統(tǒng)中的企業(yè)均屬于非公眾公司，直接轉(zhuǎn)板存在制度障礙。因此，目前在中關(guān)村掛牌如果需要申請在滬深交易所IPO，由于股權(quán)分散條件不達(dá)標(biāo)，希望在場內(nèi)市場上市時仍需要完成全套的IPO程序，這也在一定程度上降低了企業(yè)掛牌的興趣。

證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，場外市場掛牌公司經(jīng)過規(guī)范治理和持續(xù)經(jīng)審計的公開信息披露，在審核上對于“熟面孔”和“生面孔”可能會有所不同，但這目前尚不是定論。

不以融資為目的

提及場外市場建設(shè)，伴隨的詞語往往是“擴容”，市場也擔(dān)憂這是否會分流場內(nèi)資金。

對此，證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，場外市場不是以融資為主要目的，而是以交易為目的。他列舉了中關(guān)村試點的數(shù)據(jù)：在過去6年里，中關(guān)村股份代辦系統(tǒng)總的定向融資額僅有17.1億元。從發(fā)行對象來看，場外市場掛牌的企業(yè)的融資對象多為有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)業(yè)資本或者股權(quán)基金，并不針對社會公眾發(fā)行。將來的場外市場也會對投資者有嚴(yán)格的適當(dāng)性管理，主要的參與者可能是產(chǎn)業(yè)資本或者PE等機構(gòu)，這些機構(gòu)并不參與二級市場投資，因此不會對市場資金造成分流。從活躍度來看，2011年中關(guān)村系統(tǒng)的成交額僅有7.32億，換手率僅3.4%，同期場內(nèi)市場的換手率高達(dá)234%。

未來的場外市場是否依舊保持這樣的活躍程度？該負(fù)責(zé)人表示，活躍程度并非取決于市場制度，而是取決于市場需求。在證監(jiān)會與園區(qū)企業(yè)交流中發(fā)現(xiàn)，由于這類公司股權(quán)集中度較高，其發(fā)起人股東不希望稀釋股權(quán)，企業(yè)的融資需求多為2000萬到5000萬左右的小額融資。這也對證券公司從事該業(yè)務(wù)的考核提出了要求。

符合場外市場掛牌的企業(yè)數(shù)量眾多，證監(jiān)會在企業(yè)選擇時，并不以地域作為標(biāo)準(zhǔn)。上述負(fù)責(zé)人表示，由于各地的高新技術(shù)園區(qū)對于國務(wù)院文件有預(yù)期，不管公司儲備還是園區(qū)配套監(jiān)管準(zhǔn)備都比較充分，全國場外市場的掛牌企業(yè)將第一步擴大到全國接近百家的高新技術(shù)園區(qū)的企業(yè)，在成熟之后將向全國所有符合條件的股份制企業(yè)開放。

此外，該人士表示，在各地根據(jù)國務(wù)院38號文對地方交易所進行規(guī)范整頓之后，證監(jiān)會將在此基礎(chǔ)上規(guī)范發(fā)展地方性場外市場。

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