第六章 定期報告
6.1 上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。
公司應當在法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及本規則規定的期限內，按照中國證監會及本所的有關規定編制并披露定期報告。
6.2 上市公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內披露年度報告，在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內披露中期報告，在每個會計年度的前三個月、九個月結束后的一個月內披露季度報告。預計不能在會計年度結束之日起兩個月內披露年度報告的公司，應當在該會計年度結束后兩個月內披露業績快報。業績快報應當披露公司本期及上年同期營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤、總資產、凈資產、每股收益、每股凈資產和凈資產收益率等數據和指標。公司第一季度季度報告的披露時間不得早于公司上一年度的年度報告披露時間。公司預計不能在規定期限內披露定期報告的，應當及時向本所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。
6.3 上市公司應當與本所約定定期報告的披露時間，本所根據均衡披露原則統籌安排各公司定期報告披露順序。公司應當按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需變更披露時間的，應當提前五個交易日向本所提出書面申請，陳述變更理由，并明確變更后的披露時間，本所視情形決定是否予以調整。本所原則上只接受一次變更申請。
6.4 上市公司董事會應當確保公司定期報告的按時披露，因故無法形成有關定期報告的董事會決議的，應當以董事會公告的方式對外披露相關事項，說明無法形成董事會決議的具體原因和存在的風險。公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。
6.5 上市公司董事會應當按照中國證監會和本所關于定期報告的有關規定，組織有關人員安排落實定期報告的編制和披露工作。公司經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告提交董事會審議;公司董事、高級管理人員應當依法對公司定期報告簽署書面確認意見;公司監事會應當依法對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。
6.6 上市公司的董事、監事和高級管理人員，不得以任何理由拒絕對公司定期報告簽署書面意見影響定期報告的按時披露。公司董事會不得以任何理由影響公司定期報告的按時披露。負責公司定期報告審計工作的會計師事務所，不得無故拖延審計工作影響公司定期報告的按時披露。
6.7 上市公司年度報告中的財務會計報告必須經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。
公司中期報告中的財務會計報告可以不經審計，但有下列情形之一的，公司應當聘請會計師事務所進行審計：
(一)擬在下半年進行利潤分配、公積金轉增股本或者彌補虧損的;
(二)中國證監會或者本所認為應當進行審計的其他情形。公司季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監會或者本所另有規定的除外。
6.8 上市公司當年存在募集資金使用的，公司應當在進行年度審計的同時，聘請會計師事務所對實際投資項目、實際投資金額、實際投入時間和完工程度等募集資金使用情況進行專項審核，出具專項審核報告，并在年度報告中披露專項審核的情況。
6.9 上市公司應當在定期報告經董事會審議后及時向本所報送，并提交下列文件：
(一)年度報告全文及其摘要(中期報告全文及其摘要、季度報告全文及正文);
(二)審計報告原件(如適用);
(三)董事會和監事會決議及其公告文稿;
(四)按本所要求制作的載有定期報告和財務數據的電子文件;
(五)審計委員會對公司內部控制制度進行檢查和評估后發表的專項意見;
(六)本所要求的其他文件。
6.10 在公司定期報告披露前出現業績提前泄漏，或者因業績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，上市公司應當及時披露本報告期相關財務數據(無論是否已經審計)，包括營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤、總資產和凈資產等。
6.11 上市公司應當在每年年度報告披露后一個月內舉行年度報告說明會，向投資者真實、準確地介紹公司的發展戰略、生產經營、新產品和新技術開發、財務狀況和經營業績、投資項目等各方面情況。公司年度報告說明會應當事先以公告的形式就活動時間、方式和主要內容等向投資者予以說明，年度報告說明會的文字資料應當刊載于公司網站供投資者查閱。
6.12 按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號-非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》規定，上市公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時應當向本所提交下列文件：
(一)董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據的材料;
(二)獨立董事對審計意見涉及事項的意見;
(三)監事會對董事會有關說明的意見和相關的決議;
(四)負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明;
(五)中國證監會和本所要求的其他文件。
6.13 負責審計的會計師事務所和注冊會計師按6.12條出具的專項說明應當至少包括下列內容：
(一)出具非標準無保留審計意見的依據和理由;
(二)非標準無保留審計意見涉及事項對報告期公司財務狀況和經營成果影響的具體金額，若影響的金額導致公司盈虧性質發生變化的，應當明確說明;
(三)非標準無保留審計意見涉及事項是否明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范性規定。
6.14 前述6.12條所述非標準無保留審計意見涉及事項不屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范性規定的，上市公司董事會應當按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號-非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》規定，在相應定期報告中對該審計意見涉及事項作出詳細說明。
6.15 前述6.12條所述非標準無保留審計意見涉及事項屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范性規定的，上市公司應當對有關事項進行糾正，重新審計，并在本所規定的期限內披露糾正后的財務會計報告和有關審計報告。公司未在本所規定的期限內披露經糾正和調整的財務會計報告和有關審計報告的，本所報中國證監會調查處理。公司對上述事項進行糾正和調整期間不計入本所作出有關決定的期限之內。
6.16 上市公司應當認真對待本所對其定期報告的事后審核意見，及時回復本所的問詢，并按要求對定期報告有關內容作出解釋和說明。如需披露更正或者補充公告并修改定期報告的，公司應當在履行相應程序后公告，并在指定網站上披露修改后的定期報告全文。
6.17 發行可轉換公司債券的上市公司按照本章規定所編制的年度報告和中期報告還應當包括下列內容：
(一)轉股價格歷次調整的情況，經調整后的最新轉股價格;
(二)可轉換公司債券發行后累計轉股的情況;
(三)前十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量;
(四)擔保人盈利能力、資產狀況和信用狀況發生重大變化的情況;
(五)公司的負債情況、資信變化情況以及在未來年度還債的現金安排;
(六)中國證監會和本所規定的其他內容。
第七章臨時報告的一般規定
7.1 臨時報告是指上市公司按照法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所其他相關規定發布的除定期報告以外的公告。臨時報告披露內容同時涉及本規則第八章、第九章、第十章和第十一章的，其披露要求和相關審議程序應當同時符合前述各章的相關規定。臨時報告(監事會公告除外)應當由公司董事會發布并加蓋董事會公章。
7.2 上市公司應當及時向本所報送并披露臨時報告，臨時報告涉及的相關備查文件應當同時在本所指定網站上披露(如中介機構報告等文件)。
7.3 上市公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：
(一)董事會、監事會作出決議時;
(二)簽署意向書或者協議(無論是否附加條件或者期限)時;
(三)公司(含任一董事、監事或者高級管理人員)知悉或者理應知悉重大事件發生時。
7.4 對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及7.3條規定的時點，但出現下列情形之一的，公司應當及時披露相關籌劃情況和既有事實：
(一)該事件難以保密;
(二)該事件已經泄漏或者市場出現有關該事件的傳聞;
(三)公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。
7.5 上市公司可以在中午休市期間或下午三點三十分后通過指定網站披露臨時報告。
在下列緊急情況下，公司可以向本所申請相關股票及其衍生品種臨時停牌，并在上午開市前或者市場交易期間通過指定網站披露臨時報告：
(一) 公共媒體中傳播的信息可能或者已經對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響，需要進行澄清的;
(二) 公司股票及其衍生品種交易異常波動，需要進行說明的;
(三) 公司及相關信息披露義務人發生可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件(包括處于籌劃階段的重大事件)，有關信息難以保密或者已經泄漏的;
(四) 中國證監會或者本所認為必要的其他情況。
7.6 上市公司按照7.3 條規定首次披露臨時報告時，應當按照本規則規定的披露要求和本所制定的相關格式指引予以公告。在編制公告時若相關事實尚未發生的，公司應當嚴格按要求公告既有事實，待相關事實發生后，再按照本規則和相關格式指引的要求披露完整的公告。
7.7 上市公司按照7.3條或者7.4條規定履行首次披露義務后，還應當按照以下規定持續披露有關重大事件的進展情況：
(一)董事會、監事會或者股東大會就已披露的重大事件作出決議的，應當及時披露決議情況;
(二)公司就已披露的重大事件與有關當事人簽署意向書或者協議的，應當及時披露意向書或者協議的主要內容;上述意向書、協議的內容或者履行情況發生重大變更、被解除、終止的，應當及時披露變更、被解除、終止的情況和原因;
(三)已披露的重大事件獲得有關部門批準或者被否決的，應當及時披露批準或者否決情況;
(四)已披露的重大事件出現逾期付款情形的，應當及時披露逾期付款的原因和相關付款安排;
(五)已披露的重大事件涉及主要標的尚待交付或者過戶的，應當及時披露有關交付或者過戶事宜;超過約定的交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應當及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并在此后每隔三十日公告一次進展情況，直至完成交付或者過戶;
(六)已披露的重大事件出現可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其他進展或者變化的，應當及時披露事件的進展或者變化情況。
7.8 上市公司按照7.3 條或者7.4 條規定報送的臨時報告不符合本規則要求的，公司應當先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在兩個交易日內披露符合要求的公告。
7.9 上市公司控股子公司發生的本規則第九章、第十章和第十一章所述重大事件，視同上市公司發生的重大事件，適用前述各章的規定。
上市公司參股公司發生本規則第九章、第十一章所述重大事件，或者與上市公司的關聯人發生第十章所述的有關交易，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當參照前述各章的規定，履行信息披露義務。
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