第八章董事會、監(jiān)事會和股東大會決議
第一節(jié)董事會和監(jiān)事會決議
8.1.1 上市公司召開董事會會議，應當在會議結(jié)束后及時將董事會決議(包括所有提案均被否決的董事會決議)報送本所備案。董事會決議應當經(jīng)與會董事簽字確認。
本所要求提供董事會會議記錄的，公司應當按本所要求提供。
8.1.2 董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決的事項，或者本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，上市公司應當及時披露;董事會決議涉及本所認為有必要披露的其他事項的，上市公司也應當及時披露。
8.1.3 董事會決議涉及本規(guī)則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項，需要按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定或者本所制定的公告格式指引進行公告的，上市公司應當分別披露董事會決議公告和相關(guān)重大事項公告。
8.1.4 董事會決議公告應當包括下列內(nèi)容：
(一) 會議通知發(fā)出的時間和方式;
(二) 會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定的說明;
(三) 委托他人出席和缺席的董事人數(shù)和姓名、缺席的理由和受托董事姓名;
(四) 每項議案獲得的同意、反對和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對或者棄權(quán)的理由;
(五) 涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況;
(六) 需要獨立董事、保薦機構(gòu)事前認可或者獨立發(fā)表意見的，說明事前認可情況或者所發(fā)表的意見;
(七) 審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。
8.1.5 上市公司召開監(jiān)事會會議，應當在會議結(jié)束后及時將監(jiān)事會決議報送本所備案，經(jīng)本所登記后公告。監(jiān)事會決議應當經(jīng)過與會監(jiān)事簽字確認。監(jiān)事應當保證監(jiān)事會決議公告的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
8.1.6 監(jiān)事會決議公告應當包括下列內(nèi)容：
(一)會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的說明;
(二)委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名;
(三)每項議案獲得的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對或者棄權(quán)的理由;
(四)審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。
第二節(jié) 股東大會決議
8.2.1 上市公司應當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。股東大會通知中應當列明會議召開的時間、地點、方式，以及會議召集人和股權(quán)登記日等事項，并充分、完整地披露所有提案的具體內(nèi)容。公司還應當同時在本所指定網(wǎng)站披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。
8.2.2 上市公司應當在股東大會結(jié)束當日，將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所，經(jīng)本所登記后披露股東大會決議公告。
本所要求提供股東大會會議記錄的，上市公司應當按本所要求提供。
8.2.3 上市公司發(fā)出股東大會通知后，無正當理由不得延期或者取消股東大會，通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或者取消的情形，上市公司應當在原定召開日期的至少兩個交易日之前發(fā)布通知，說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的，上市公司應當在通知中公布延期后的召開日期。
8.2.4 股東大會召開前股東提出臨時提案的，上市公司應當在規(guī)定時間內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或者名稱、持股比例和新增提案的內(nèi)容。
8.2.5 股東自行召集股東大會的，應當在發(fā)出股東大會通知前書面通知上市公司董事會并將有關(guān)文件報送本所備案。
在公告股東大會決議前，召集股東持股比例不得低于公司總股份的10%，召集股東應當在發(fā)出股東大會通知前申請在上述期間鎖定其持有的公司股份。
股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導致會議不能正常召開的，上市公司應當立即向本所報告，說明原因并披露相關(guān)情況以及律師出具的專項法律意見書。
8.2.6 股東大會決議公告應當包括下列內(nèi)容：
(一)會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的說明;
(二)出席會議的股東(代理人)人數(shù)、所持(代理)股份及占上市公司有表決權(quán)總股份的比例;
(三)每項提案的表決方式;
(四)每項提案的表決結(jié)果;對股東提案作出決議的，應當列明提案股東的名稱或者姓名、持股比例和提案內(nèi)容;涉及關(guān)聯(lián)交易事項的，應當說明關(guān)聯(lián)股東回避表決情況;
(五)法律意見書的結(jié)論性意見，若股東大會出現(xiàn)否決提案的，應當披露法律意見書全文。
8.2.7 上市公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。
第九章 應披露的交易
9.1 本章所稱“交易”包括下列事項：
(一) 購買或者出售資產(chǎn);
(二) 對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等);
(三) 提供財務資助;
(四) 提供擔保;
(五) 租入或者租出資產(chǎn);
(六) 簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等);
(七) 贈與或者受贈資產(chǎn);
(八) 債權(quán)或者債務重組;
(九) 研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移;
(十) 簽訂許可協(xié)議;
(十一) 本所認定的其他交易。
上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。
9.2 上市公司發(fā)生的交易達到下列標準之一的，應當及時披露：
(一)交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù);
(二)交易標的(如股權(quán)) 在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過500萬元;
(三)交易標的(如股權(quán)) 在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元;
(四)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過500萬元;
(五)交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
9.3 上市公司發(fā)生的交易(上市公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外)達到下列標準之一的，上市公司除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議：
(一)交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù);
(二)交易標的(如股權(quán)) 在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元;
(三)交易標的(如股權(quán)) 在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元;
(四)交易的成交金額(含承擔債務和費用)占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過3000萬元;
(五)交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
9.4 上市公司與同一交易方同時發(fā)生9.1 條第(二)項至第(四)項以外各項中方向相反的兩個交易時，應當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計算披露標準。
9.5 交易標的為股權(quán)，且購買或者出售該股權(quán)將導致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的，該股權(quán)對應公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入視為9.2 條和9.3 條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標的相關(guān)的營業(yè)收入。
9.6 上市公司發(fā)生的交易僅達到9.3 條第(三)項或者第(五)項標準，且上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05 元的，上市公司可以向本所申請豁免適用9.3條提交股東大會審議的規(guī)定。
9.7 對于達到9.3 條規(guī)定標準的交易，若交易標的為公司股權(quán)，上市公司應當聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計，審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個月;若交易標的為股權(quán)以外的其他資產(chǎn)，公司應當聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估，評估基準日距協(xié)議簽署日不得超過一年。對于未達到9.3條規(guī)定標準的交易，若本所認為有必要的，公司也應當按照前款規(guī)定，聘請相關(guān)會計師事務所或者資產(chǎn)評估機構(gòu)進行審計或者評估。
9.8 上市公司發(fā)生9.1條規(guī)定的 “購買或者出售資產(chǎn)”交易時，應當以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，除應當披露并參照9.7條進行審計或者評估外，還應當提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。已按照前款規(guī)定履行相關(guān)義務的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。
9.9 上市公司對外投資設(shè)立有限責任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六條或者第八十一條規(guī)定可以分期繳足出資額的，應當以協(xié)議約定的全部出資額為標準適用9.2條和9.3條的規(guī)定。
9.10 上市公司發(fā)生9.1條規(guī)定的 “提供財務資助”和“委托理財”等事項時，應當以發(fā)生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到100萬元的，應及時披露。已按照9.2 條或者9.3 條規(guī)定履行相關(guān)義務的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。
9.11 上市公司發(fā)生9.1 條規(guī)定的“提供擔保”事項時，應當經(jīng)董事會審議后及時對外披露。“提供擔保”事項屬于下列情形的，還應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：
(一)單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保;
(二)公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保;
(三)為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;
(四)連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%;
(五)連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超過3000萬元;
(六)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔保;
(七)本所或者公司章程規(guī)定的其他擔保情形。
董事會審議擔保事項時，必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第(四)項擔保事項時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
9.12 上市公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標的相關(guān)的同類交易，應當按照累計計算的原則適用9.2條或者9.3條規(guī)定。
已按照9.2 條或者9.3 條規(guī)定履行相關(guān)義務的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。
9.13 對于已披露的擔保事項，上市公司還應當在出現(xiàn)下列情形之一時及時披露：
(一) 被擔保人于債務到期后十五個交易日內(nèi)未履行還款義務的;
(二) 被擔保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他嚴重影響還款能力情形的。
9.14 上市公司披露交易事項時，應當向本所提交下列文件：
(一)公告文稿;
(二)與交易有關(guān)的協(xié)議書或者意向書;
(三)董事會決議、獨立董事意見及董事會決議公告文稿(如適用);
(四)交易涉及的政府批文(如適用);
(五)中介機構(gòu)出具的專業(yè)報告(如適用);
(六)本所要求的其他文件。
9.15 上市公司應當根據(jù)交易事項的類型，披露下述所有適用其交易的有關(guān)內(nèi)容：
(一)交易概述和交易各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明;對于按照累計計算原則達到標準的交易，還應當簡要介紹各單項交易情況和累計情況;
(二)交易對方的基本情況;
(三)交易標的的基本情況，包括標的的名稱、賬面值、評估值、運營情況，有關(guān)資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或者仲裁事項，是否存在查封、凍結(jié)等司法措施;交易標的為股權(quán)的，還應當說明該股權(quán)對應的公司的基本情況和最近一年又一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈利潤等財務數(shù)據(jù);交易標的涉及公司核心技術(shù)的，還應當說明出售或購買的核心技術(shù)對公司未來整體業(yè)務運行的影響程度及可能存在的相關(guān)風險;出售控股子公司股權(quán)導致上市公司合并報表范圍變更的，還應當說明上市公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況;如存在，應當披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施;
(四)交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括成交金額、支付方式(如現(xiàn)金、股權(quán)、資產(chǎn)置換等)、支付期限或者分期付款的安排、協(xié)議的生效條件、生效時間以及有效期限等;交易協(xié)議有任何形式的附加或者保留條款，應當予以特別說明;交易需經(jīng)股東大會或者有權(quán)部門批準的，還應當說明需履行的合法程序及其進展情況;
(五)交易定價依據(jù)，支出款項的資金來源，以及董事會認為交易條款公平合理且符合股東整體利益的聲明;
(六)交易標的的交付狀態(tài)、交付和過戶時間;
(七)進行交易的原因，公司預計從交易中獲得的利益(包括潛在利益)，以及交易對公司本期和未來財務狀況和經(jīng)營成果的影響(必要時應咨詢負責公司審計的會計師事務所);
(八)關(guān)于交易對方履約能力的分析，包括說明與交易有關(guān)的任何擔保或者其他保證;
(九)交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況以及出售所得款項擬作的用途;
(十)關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易情況的說明;
(十一) 關(guān)于交易完成后可能產(chǎn)生同業(yè)競爭及相關(guān)應對措施的說明;
(十二) 中介機構(gòu)及其意見;
(十三) 本所要求的有助于說明交易實質(zhì)的其他內(nèi)容。
9.16 上市公司披露提供擔保事項，除適用9.15 條的規(guī)定外，還應當披露截止披露日上市公司及其控股子公司對外擔保總額、上市公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例。
9.17 上市公司與其合并范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除中國證監(jiān)會或本所另有規(guī)定外，免于按照本章規(guī)定披露和履行相應程序。
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