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下載安裝Flash播放器8月初，證監會于上市公司業務咨詢網絡平臺上對并購重組相關問題進行公開解答，內容涉及16個方面，引發了市場對監管層可能將推動并購重組監管改革的期待。
事實上，近期證監會、交易所等有關部門正密集研究資本市場支持并購重組“新政”，規范借殼重組上市、創新并購重組多元化支付手段、打擊并購重組活動中的內幕交易逐漸成為共識。
借殼上市監管趨緊
“對于借殼上市的監管，參考香港經驗，有一個由松到緊的過程?！弊C監會有關人士近期在某研討會上接受記者采訪時表示，“此外，針對一類行為應有相對應的一類法律法規、監管架構，否則會導致失衡，這是我們的根本取向和態度?！?/p>
該人士的表態已透露出，下一階段改革的重點并非將借殼上市的大門徹底關閉，而是通過規范運作與制度完善，強化對借殼行為的監管，使借殼行為真正為資源優化配置和行業產業整合服務。
“未來將通過規范運作甚至整個資本市場綜合性改革的方式，包括破產重整等制度的完善，使借殼行為逐步趨于理性，趨于平衡?！痹撊耸勘硎尽?/p>
而回顧該證監會人士所說的“香港經驗”，可以從中一窺未來借殼上市的監管思路。在2004年3月以前，香港聯交所對借殼上市實行“公司自治”加“充分披露”的監管模式，監管制度相對寬松。較低的監管標準使得眾多主體愿意選擇借殼上市這一間接上市路徑，放棄需由聯交所按照監管標準核準的IPO直接上市。
但在2004年3月份，聯交所對《香港上市規則》作了部分修改，加強對借殼上市的監管力度，其中的核心變化是將借殼上市由公司及相關主體自治行為修訂為需由監管機構審核通過的行為，且比照IPO標準進行，從而起到了強化監管的作用。
“我們的借殼重組不一定要完全比照IPO標準，但如果主營業務完全沒有聯系的主體間重組行為可考慮比照IPO標準進行，特別是借殼ST類公司重組上市的，可以借鑒香港的這一經驗?！币晃徊辉竿嘎缎彰耐缎腥耸拷ㄗh。該人士同時向記者透露，從他們近期的工作情況來看，監管層明顯加大了對于借殼重組的監管力度。
“規范借殼行為是通過資本市場支持并購重組活動的題中應有之義，要認清包括借殼重組在內的資本市場并購重組活動的目的，讓其真正為行業和產業整合服務，為國民經濟健康發展服務?！北本┐髮W金融與證券研究中心主任曹鳳岐向記者表示。
創新并購重組支付手段
資料顯示，目前上市公司收購主要采取自有資金或以定向增發為主的股份支付形式，公司債、資產證券化、可轉換債券等手段因操作審批難度大、周期長，幾乎很少被使用。由此，如何創新發展重組支付手段一直是分析人士熱議的話題之一。
據上交所今年4月發布的《上市公司2009年度并購重組資產評估專題分析報告》披露，2009年重組市場上，定向增發、包括有資產置換情況下的定向增發，從家數上占整個樣本的比例為87.71%，從發行規模上占整個樣本的比例為74.79%；吸收合并、包括含有定向增發的吸收合并，合計6家，交易規模576.33億元，在家數上所占的比例為10.52%，在規模上所占的比例高達34.94%；單純的資產置換家數2家，交易規模7.85億元。
由此可見，2009年國內并購重組的支付手段以股份支付為主，結構仍較單一，使一些希望以資本市場為平臺進行產業整合、行業整合的上市公司無法靈活運用收購、兼并等方式實現快速發展，鼓勵并創新并購重組多元化手段方式已成為大勢所趨。
“相信通過改革的不斷推進，多種并購重組手段將得到有效使用。”分析人士表示。
同時，境外市場經驗也佐證了并購重組支付手段日益多元化的發展趨勢?！安①彿桨l行認股權證、可轉債換購目標企業股東的股票是目前國際并購上兩種主要的支付方式?！鄙罱凰┦亢髲垥粤枵J為。
他進一步解釋說，以認股權證為支付手段可使并購方延期支付股利，且原目標企業股東將成為并購后公司的潛在股東，利益實現捆綁?！岸钥赊D債支付的優點更多，其本身嵌合看漲期權，并購方可以較普通債券為低的利率融資。同時目標企業股東可在并購成功后行權獲取股權，在并購失敗時放棄行權、獲取約定的本息收益?！睆垥粤枵f。
強化并購重組信披管理
并購重組活動中的信息披露管理一直為市場所關注，這也有望在下一步的改革中得到改進。據接近監管層的人士表示，目前重組信息披露問題主要體現在兩個方面：一是信息披露前后反復，不利于樹立和維護上市公司的誠信形象；二是停牌不及時，重大內幕信息管理亟待強化，提升作為控股股東或實際控制人的政府部門對信息披露義務和責任的重視度。
“有關方面在受制于各方利益的情況下，比如為了獲得更低的增發價格，往往出現反復的情況。此外，許多重組事項參與者將消息提前泄露，造成股價異動，大大挫傷了中小投資者對于市場的信任度，也不利于重組活動獲得廣泛的支持?！痹撊耸空f，“下一步的監管措施將進一步明確分階段披露的要求，提高市場效率和保護投資者的合法權益。”
與信息披露管理相伴而生的則是并購重組活動中的內幕交易。中國證監會主席尚福林近日表示，打擊內幕交易，形成綜合防控內幕交易體系是當前證券監管執法的一項重點工作。當前突出的問題是內幕交易案件發生較多，特別是并購重組過程中的內幕交易問題成為市場監管的主要矛盾，必須高度重視，重點打擊，綜合治理。
記者也從消息人士處獲悉，近期監管層對于并購重組活動中的內幕交易查處力度大大加強。先前內幕交易活動的監管查處往往集中在上市公司層面，而近期監管對象有擴大趨勢。有投行人士向記者反映，有地方證監局已入駐該公司，對公司近期的并購重組項目進行調查，部分項目已被立案，查處力度可謂空前加大。記者 張歡 郭成林