國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境內(nèi)上市外資股的規(guī)定
(1995年11月2日國務(wù)院第三十七次常務(wù)會通過
1995年12月25日中華人民共和國國務(wù)院令
第189號發(fā)布 自發(fā)布之日起施行)
第一條：為了規(guī)范股份有限公司境內(nèi)上市外資股的發(fā)行及交易，保護(hù)投資人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。
第二條：經(jīng)國務(wù)院證券委員會批準(zhǔn)，股份有限公司（以下簡稱公司）可以發(fā)行境內(nèi)上市外資股；但是，擬發(fā)行境內(nèi)上市外資股的面值總額超過3000萬美元的，國務(wù)院證券委員會應(yīng)當(dāng)報國務(wù)院批準(zhǔn)。
前款所稱公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股，包括以募集方式設(shè)立公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股和公司增加資本發(fā)行境內(nèi)上市外資股。
國務(wù)院證券委員會批準(zhǔn)發(fā)行境內(nèi)上市外資股的總額應(yīng)當(dāng)控制在國家確定的總規(guī)模之內(nèi)。
第三條：公司發(fā)行的境內(nèi)上市外資股，采取記名股票形式，以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購、買賣，在境內(nèi)證券交易所上市交易。
發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的股份（以下簡稱內(nèi)資股），采取記名股票形式。
第四條：境內(nèi)上市外資股投資人限于：
（一）外國的自然人、法人和其他組織；
（二）中國香港、澳門、臺灣地區(qū)的自然人、法人和其他組織；
（三）定居在國外的中國公民；
（四）國務(wù)院證券委員會規(guī)定的境內(nèi)上市外資股其他投資人。
境內(nèi)上市外資股投資人認(rèn)購、買賣境內(nèi)上市外資股，應(yīng)當(dāng)提供證明其投資人身份的資格在有效文件。
第五條：持有同一種類股份的境內(nèi)上市外資股股東與內(nèi)資股股東，依照《公司法》享有同等權(quán)利和履行同等義務(wù)。
公司可以在其公司章程中對股東行使權(quán)利和履行義務(wù)的特殊事宜，作出具體規(guī)定。
第六條：公司章程對公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員具有約束力。
公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員對公司負(fù)有誠信和勤勉的義務(wù)。
本條第一款、第二款所稱其他高級管理人員包括公司財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。
第七條：國務(wù)院證券委員會及其監(jiān)督管理執(zhí)行機(jī)構(gòu)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會），依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對境內(nèi)上市外資股的發(fā)行、交易及相關(guān)活動實施管理和監(jiān)督。
第八條：以募集方式設(shè)立公司，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
（二）符合國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定；
（三）符合國家有關(guān)利用外資的規(guī)定；
（四）發(fā)起人認(rèn)購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的百分之三十五；
（五）發(fā)起人出資總額不少于1.5億元人民幣；
（六）擬向社會發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；擬發(fā)行的股本總額超過四億元人民幣的，其擬向社會發(fā)行股份的比例達(dá)百分之十五以上；
（七）改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，在最近三年內(nèi)沒有重大違法行為；
（八）改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，最近三年連續(xù)盈利。
（九）國務(wù)院證券委員會規(guī)定的其他條件。
第九條：公司增加資本，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，除應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定第八條第（一）、（二）、（三）項的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
（一）公司前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，所得資金的用途與募股時確定的用途相符，并且資金使用效益良好；
（二）公司凈資產(chǎn)總值不低于1.5億元人民幣；
（三）公司從前一次發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為；
（四）公司最近三年連續(xù)盈利；原有企業(yè)改組或者國有企業(yè)作為主要發(fā)起人設(shè)立的公司，可以連續(xù)計算；
（五）國務(wù)院證券委員會規(guī)定的其他備件。
以發(fā)起方式設(shè)立的公司首次增加資本，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，還應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定第八條第（六）項的規(guī)定。
第十條：申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股，按照下列程序辦理：
（一）發(fā)起人或者公司向省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門提出申請，由省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門向國務(wù)院證券委員會推薦；
（二）國務(wù)院證券委員會會商國務(wù)院有關(guān)部門選定可以發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司；
（三）被選定的公司將本規(guī)定第十一條、第十二條所列文件提交中國證監(jiān)會審核；
（四）經(jīng)中國證監(jiān)會審核符合條件的，報經(jīng)國務(wù)院證券委員會批準(zhǔn)或者依照本規(guī)定第二條第一款的規(guī)定經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)后，公司方可發(fā)行境內(nèi)上市外資股。
第十一條：以募集方式設(shè)立公司，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報送下列文件：
（一）申請報告；
（二）發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明；
（三）發(fā)起人會議同意公開發(fā)行境內(nèi)上市外資股的決議；
（四）國務(wù)院授權(quán)的部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準(zhǔn)設(shè)立公司的文件；
（五）省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門的推薦文件；
（六）公司登記機(jī)關(guān)頒發(fā)的《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》
（七）公司章程草案；
（八）招股說明書；
（九）資金運(yùn)用的可行性報告；所籌資金用于固定資產(chǎn)投資項目需要立項審批的，還應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)部門同意固定資產(chǎn)投資立項的批準(zhǔn)文件；
（十）經(jīng)注冊會計師及其所在事務(wù)所審計的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)最近三年的財務(wù)報告和有二名以上注冊會計師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計報告；
（十一）經(jīng)二名以上專業(yè)評估人員及其所在機(jī)構(gòu)簽字、蓋章的資產(chǎn)評估報告；涉及國有資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供國有資產(chǎn)管理部門出具的確認(rèn)文件及國有股權(quán)的批準(zhǔn)文件；
（十二）經(jīng)二名以上律師及其所在事務(wù)所就有關(guān)事項簽字、蓋章的法律意見書；
（十三）股票發(fā)行承銷方案和承銷協(xié)議；
（十四）中國證監(jiān)會要求提供的其他文件；
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