證監發行字[2007] 302號
各上市公司、各保薦機構：
為規范上市公司非公開發行股票行為，根據《上市公司證券發行管理辦法》(證監會令第30號)，我會制定了《上市公司非公開發行股票實施細則》，現予發布，自發布之日起實施。
中國證監會
二○○七年九月十七日
上市公司非公開發行股票實施細則
第一章 總 則
第一條 為規范上市公司非公開發行股票行為，根據《上市公司證券發行管理辦法》(證監會令第30號，以下簡稱《管理辦法》)的有關規定，制定本細則。
第二條 上市公司非公開發行股票，應當有利于減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；應當有利于提高資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。
第三條 上市公司董事、監事、高級管理人員、保薦人和承銷商、為本次發行出具專項文件的專業人員及其所在機構，以及上市公司控股股東、實際控制人及其知情人員，應當遵守有關法律法規和規章，勤勉盡責，不得利用上市公司非公開發行股票謀取不正當利益，禁止泄露內幕信息和利用內幕信息進行證券交易或者操縱證券交易價格。
第四條 上市公司的控股股東、實際控制人和本次發行對象，應當按照有關規定及時向上市公司提供信息，配合上市公司真實、準確、完整地履行信息披露義務。
第五條 保薦人、上市公司選擇非公開發行股票的發行對象和確定發行價格，應當遵循公平、公正原則，體現上市公司和全體股東的最大利益。
第六條 發行方案涉及中國證監會規定的重大資產重組的，重大資產重組應當與發行股票籌集資金分開辦理。
第二章 發行對象與認購條件
第七條 《管理辦法》所稱“定價基準日”，是指計算發行底價的基準日。定價基準日可以為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日。上市公司應按不低于該發行底價的價格發行股票。
《管理辦法》所稱“定價基準日前20個交易日股票交易均價”的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
第八條 《管理辦法》所稱“發行對象不超過10名”，是指認購并獲得本次非公開發行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。
證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。
信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
第九條 發行對象屬于下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，并經股東大會批準；認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓：
(一)上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；
(二)通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；
(三)董事會擬引入的境內外戰略投資者。
第十條 發行對象屬于本細則第九條規定以外的情形的，上市公司應當在取得發行核準批文后，按照本細則的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。
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