第三章 董事會與股東大會決議
第十一條 上市公司申請非公開發行股票，應當按照《管理辦法》的相關規定召開董事會、股東大會，并按規定及時披露信息。
第十二條 董事會決議確定具體發行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前1日與相應發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。
前款所述認購合同應載明該發行對象擬認購股份的數量或數量區間、認購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發行一經上市公司董事會、股東大會批準并經中國證監會核準，該合同即應生效。
第十三條 上市公司董事會作出非公開發行股票決議，應當符合下列規定：
(一)應當按照《管理辦法》的規定選擇確定本次發行的定價基準日，并提請股東大會批準。
(二)董事會決議確定具體發行對象的，董事會決議應當確定具體的發行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數量或者數量區間、限售期；發行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認購合同應當經董事會批準。
(三)董事會決議未確定具體發行對象的，董事會決議應當明確發行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。
(四)本次非公開發行股票的數量不確定的，董事會決議應當明確數量區間(含上限和下限)。董事會決議還應當明確，上市公司的股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，發行數量和發行底價是否相應調整。
(五)董事會決議應當明確本次募集資金數量的上限、擬投入項目的資金需要總數量、本次募集資金投入數量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，應當說明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數額；募集資金用于收購資產的，應當明確交易對方、標的資產、作價原則等事項。
第十四條 董事會決議經表決通過后，上市公司應當在2個交易日內披露。
董事會應當按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》的要求編制非公開發行股票預案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。
第十五條 本次發行涉及資產審計、評估或者上市公司盈利預測的，資產審計結果、評估結果和經審核的盈利預測報告至遲應隨召開股東大會的通知同時公告。
第十六條 非公開發行股票的董事會決議公告后，出現以下情況需要重新召開董事會的，應當由董事會重新確定本次發行的定價基準日：
(一)本次非公開發行股票股東大會決議的有效期已過；
(二)本次發行方案發生變化；
(三)其他對本次發行定價具有重大影響的事項。
第十七條 上市公司股東大會就非公開發行股票作出的決定，至少應當包括《管理辦法》和本細則規定須提交股東大會批準的事項。
《管理辦法》所稱應當回避表決的“特定的股東及其關聯人”，是指董事會決議已確定為本次發行對象的股東及其關聯人。
第四章 核準與發行
第十八條 股東大會批準本次發行后，上市公司可向中國證監會提交發行申請文件。
申請文件應當按照本細則附件1《上市公司非公開發行股票申請文件目錄》的有關規定編制。
第十九條 保薦人和發行人律師應當各司其職，勤勉盡責，對本次非公開發行股票申請的合規性審慎地履行盡職調查職責。
保薦人出具的發行保薦書和發行人律師出具的法律意見書，應當對照中國證監會的各項規定逐項發表明確的結論性意見，并載明得出每項結論的查證過程及事實依據。
第二十條 中國證監會按照《管理辦法》規定的程序審核非公開發行股票申請。
上市公司收到中國證監會發行審核委員會關于本次發行申請獲得通過或者未獲通過的結果后，應當在次一交易日予以公告，并在公告中說明，公司收到中國證監會作出的予以核準或者不予核準的決定后，將另行公告。
第二十一條 上市公司取得核準批文后，應當在批文的有效期內，按照《證券發行與承銷管理辦法》(證監會令第37號)的有關規定發行股票。
上市公司收到中國證監會予以核準決定后作出的公告中，應當公告本次發行的保薦人，并公開上市公司和保薦人指定辦理本次發行的負責人及其有效聯系方式。
上市公司、保薦人對非公開發行股票進行推介或者向特定對象提供投資價值研究報告的，不得采用任何公開方式，且不得早于上市公司董事會關于非公開發行股票的決議公告之日。
第二十二條 董事會決議確定具體發行對象的，上市公司在取得核準批文后，應當按照本細則第九條的規定和認購合同的約定發行股票。
第二十三條 董事會決議未確定具體發行對象的，在取得中國證監會的核準批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內選擇發行時間；在發行期起始的前1日，保薦人應當向符合條件的特定對象提供認購邀請書。
第二十四條 認購邀請書發送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。
認購邀請書發送對象的名單除應當包含董事會決議公告后已經提交認購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應當包含符合《證券發行與承銷管理辦法》規定條件的下列詢價對象：
(一)不少于20家證券投資基金管理公司；
(二)不少于10家證券公司；
(三)不少于5家保險機構投資者。
第二十五條 認購邀請書應當按照公正、透明的原則，事先約定選擇發行對象、確定認購價格、分配認購數量等事項的操作規則。
認購邀請書及其申購報價表參照本細則附件2的范本制作，發送時由上市公司加蓋公章，由保薦代表人簽署。
第二十六條 認購邀請書發出后，上市公司及保薦人應當在認購邀請書約定的時間內收集特定投資者簽署的申購報價表。
在申購報價期間，上市公司、保薦人應當確保任何工作人員不泄露發行對象的申購報價情況，申購報價過程應當由發行人律師現場見證。
第二十七條 申購報價結束后，上市公司及保薦人應當對有效申購按照報價高低進行累計統計，按照價格優先的原則合理確定發行對象、發行價格和發行股數。
第二十八條 發行結果確定后，上市公司應當與發行對象簽訂正式認購合同，發行對象應當按照合同約定繳款。
發行對象的認購資金應先劃入保薦人為本次發行專門開立的賬戶，驗資完畢后，扣除相關費用再劃入發行人募集資金專項存儲賬戶。
第二十九條 驗資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應當向中國證監會提交《證券發行與承銷管理辦法》第五十條規定的備案材料。
發行情況報告書應當按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》的要求編制。
第三十條 保薦人關于本次發行過程和認購對象合規性的報告應當詳細記載本次發行的全部過程，列示發行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況，并對發行結果是否公平、公正，是否符合非公開發行股票的有關規定發表意見。
報價在發行價格之上的特定對象未獲得配售或者被調減配售數量的，保薦人應當向該特定對象說明理由，并在報告書中說明情況。
第三十一條 發行人律師關于本次發行過程和認購對象合規性的報告應當詳細認證本次發行的全部過程，并對發行過程的合規性、發行結果是否公平、公正，是否符合非公開發行股票的有關規定發表明確意見。
發行人律師應當對認購邀請書、申購報價表、正式簽署的股份認購合同及其他有關法律文書進行見證，并在報告書中確認有關法律文書合法有效。
|
